דירקטוריון הבנק מורכב מ- 15 דירקטורים. הדירקטוריון רשאי לפעול באמצעות ועדות, בין באמצעות ועדות קבועות ובין באמצעות ועדות אד-הוק, וזאת באותם נושאים בהם אין איסור על פי החוק או הוראות המפקח על הבנקים לאצלם לועדות. הדירקטוריון קובע את תפקידי הועדה וסמכויותיה וכן מאשר את נהליה.
ועדות הדירקטוריון מורכבות מדירקטורים בלבד, כאשר בכל ועדה לפחות 3 חברים. הרכבם ותפקידיהם של הדירקטוריון וועדותיו נקבעים בהתאם לחוקים והוראות הרלבנטיות, ובכללם הוראות המפקח על הבנקים. בנוסף, תפקידיהם ודרכי עבודתם מוגדרים בנוהל פנימי מפורט, אשר מתעדכן מעת לעת. הדיונים בדירקטוריון או בוועדותיו נערכים בהתבסס על המלצות ההנהלה של הבנק.
לפרטים נוספים לגבי הדירקטוריון, ראה הדוח השנתי של הבנק.
להלן פרטים עיקריים בדבר הוועדות הקבועות העיקריות של הדירקטוריון:
ועדת אשראי
לועדה הסמכות לאשר או לא לאשר מתן אשראי המובא לאישור הועדה, וזאת בסכומים הגבוהים מהמינימום שנקבע על ידי הדירקטוריון מעת לעת. כמו כן הועדה מאשרת תוכניות שנתיות של פונקצית בקרת האשראי בבנק.
הרכב הועדה
הועדה מורכבת מ-9 חברים, מהם:
יו"ר – מר איתן רף.
דח"צ אחד (כמוגדר בחוק החברות, התשנ"ט 1999).
2 דירקטורים חיצוניים נוספים (כמוגדר בהוראה 301 של המפקח על הבנקים ("דירקטורים חיצוניים").
ועדת האשראי קיימה 29 ישיבות בשנת 2008, ו- 13 ישיבות במחצית הראשונה של שנת 2009.
ועדה מנהלית
הועדה ממליצה לדירקטוריון, בדבר מדיניות השכר ומערכת התגמול לעובדי הקבוצה, לרבות פרטי התגמול של יו"ר הדירקטוריון, המנכ"ל הראשי ונושאי המשרה הבכירים נוספים; בדבר מועמדים לכהונה כדירקטור ומנכ"ל בחברות בנות מהותיות ובדבר תקציב ההשקעות של הבנק.
לועדה גם סמכות לאשר או שלא לאשר, השקעות או מימושן בתחום המקרקעין, הציוד ומערכות המיכון לשימושו העצמי של הבנק מעבר לסכום מינימום שנקבע מעת לעת על ידי הדירקטוריון, וכן תרומות במסגרת של סכומים שנקבעו על ידי הדירקטוריון.
הועדה יושבת גם כועדה לאחריות תאגידית. במסגרת זו, הועדה דנה וממליצה בכל נושא שיש להביאו בפני הדירקטוריון בקשר עם האחריות התאגידית של הבנק והקבוצה, כולל דוח האחריות התאגידית של הבנק והקבוצה, וכן מקיימת דיונים תקופתיים בנושאי אסטרטגית ניהול האחריות התאגידית, ובעמידה ביעדים שנקבעו בתחום.
הרכב הועדה
הועדה מורכבת מ -8 חברים, מהם:
יו"ר – מר איתן רף.
דח"צ אחד.
שני דירקטורים חיצוניים נוספים.
הועדה המנהלית קיימה 9 פגישות בשנת 2008, ו- 8 ישיבות במחצית הראשונה של שנת 2009.
הוועדה לבחינת הדוחות הכספים
לועדה הסמכות לדון בעניין טיוטת הדוחות הכספיים של הבנק, לדון בהפרשות לחובות מסופקים ולתביעות משפטיות, ובכל עניין אחר הנוגע לדוחות הכספיים. המלצות הועדה מובאות לאישור הדירקטוריון.
כמו כן בסמכות הועדה לדון בנושאים הקשורים למדיניות החשבונאית על פיה נערכים הדוחות הכספיים ולהתעדכן באופן שוטף בשינוים בהוראות דין רלבנטיות.
הרכב הועדה
כל 6 חברי הועדה הינם בעלי מיומנות חשבונאית פיננסית (נדרש רוב של דירקטורים כאמור), מהם:
יו"ר - מר איתן רף.
2 דח"צים.
2 דירקטורים חיצוניים נוספים.
הועדה הוקמה בספטמבר 2008 וקיימה ישיבה אחת בשנת 2008, ו- 6 ישיבות במחצית הראושנה של שנת 2009.
ועדת ביקורת והוועדה לאישור עסקות
לועדה הסמכויות לאשר ולהמליץ בפני יו"ר הדירקטוריון בדבר תכנית העבודה של מערך הביקורת הפנימית ולעקוב אחר ביצוע התוכנית; לדון בדוחות הביקורת של המבקר הפנימי הראשי, רואה החשבון המבקר והמפקח על הבנקים ולעקוב אחר תיקון הליקויים שהועלו בדוחות הביקורת השונים וכן לדון ולהמליץ בפני הדירקטוריון בדבר אירועים חריגים מהותיים הנובעים ממצאי הביקורת; לדון בדוח השנתי של נציב תלונות הציבור ולאשר את תוכנית הציות של הבנק; לאשר ולהציע את מינויו, השעייתו או העברתו מתפקידו של המבקר הפנימי הראשי; לדון, לאשר ולהמליץ בפני האסיפה הכללית בדבר מינוי רואי החשבון המבקרים ולקבוע את שכרם. עוד מוסמכת הועדה לדון בעניין הביטוח הבנקאי ולקבוע את מדיניות הבנק בנושא איסור הלבנת הון ומניעת מימון טרור.
לוועדה תפקידים נוספים לאשר או שלא לאשר עסקאות בהתאם לקבוע בחוק החברות, התשנ"ט -1999 ולהמליץ בעניין לדירקטוריון החברה ככל הנדרש.
הסמכות לאשר או שלא לאשר עסקאות עם "אנשים קשורים" בהתאם להוראה 312 של הוראות המפקח על הבנקים הינה של ועדת הביקורת או הועדה לאישור עסקאות.
הרכב ועדת הביקורת
יו"ר הועדה ורוב חבריה חייבים להיות דירקטורים חיצוניים וכל הדח"צים בדירקטוריון (2 במספר) חייבים להיות חברים בועדה. המניין החוקי לישיבה ולקבלת החלטות הועדה הוא מרבית חברי הועדה, ובלבד שמרביתם דירקטורים חיצונים. הועדה מורכבת מ-7 חברים, מהם:
יו"ר הועדה - פרופ' ישראל גלעד (דח"צ).
דח"צ נוסף.
2 דירקטורים חיצוניים.
הרכב הועדה לאישור עסקות
הועדה מורכבת מ-4 דירקטורים, מהם:
יו"ר הועדה - פרופ' ישראל גלעד (דח"צ)
דח"צ נוסף.
דירקטור חיצוני אחד.
ועדת הביקורת קיימה 28 ישיבות בשנת 2008, ו- 13 ישיבות במחצית הראשונה של שנת 2009.
הועדה לאשור עסקות קיימה 31 ישיבות בשנת 2008, ו-12 ישיבות במחצית הראשונה של שנת 2009.
הוועדה לניהול סיכונים
לועדה הסמכות לדון ולהמליץ לדירקטוריון בדבר המדיניות המוצעת בנושא החשיפה של הבנק והקבוצה לסיכונים השונים כולל דיון בדוחות הרבעוניים בגין סיכוני שוק וסיכוני אשראי לפני הדיון בהם בדירקטוריון; בדבר תקרות החשיפה לסיכונים המותרת במגזרי הפעילות השונים ובדבר עסקאות שניתן לבצע במגזרים אלה; בדבר ההערכות הארגונית של הבנק והקבוצה לניהול והבקרה של החשיפה הכוללת לסיכונים השונים ובחינת כלים איכותים לניהולם; בדבר פעילות חדשה של הבנק ובכלל זה בחינת הסיכונים והמנגנונים הכרוכים בפעילות החדשה; בדבר ממצאי סקרי הסיכונים שביצעה הנהלת הבנק וכן בדבר המסגרת הכוללת של מבחני הקיצון לכל תחומי הסיכון של הבנק.
עוד מוסמכת הועדה לבדוק את הלימות ההון של הבנק והקבוצה וללוות את ההליך הפנימי להערכת הלימות ההון ולפקח על הליך הטמעת באזל II.
הרכב הועדה
הועדה מורכבת מ-8 חברים, מהם:
יו"ר – מר איתן רף.
דח"צ אחד.
2 דירקטורים חיצוניים נוספים.
הועדה הוקמה בספטמבר 2008 בעקבות המלצות באזל II וקיימה ישיבה אחת בשנת 2008, ו- 8 ישיבות במחצית הראשונה של שנת 2009.
כמו-כן, קיימות ועדות קבועות למטרות ספציפיות כגון ועדת נוהל, ועדת ניגודי עניינים, וועדת תשקיפים אשר נפגשים בעת הצורך. בנוסף, הדירקטוריון מקים מעת לעת ועדות אד-הוק למטרות ספציפיות.
מדיניות הבנק בדבר מניעת ניגודי עניינים
עסקאות עם אנשים ו/או גופים שונים שלגביהם ייתכן מצב של ניגוד עניינים, מטופלות לפי נהלים שקבעו הדירקטוריון וההנהלה, המתבססים על הוראות חוק והוראות הפיקוח על הבנקים- בנק ישראל.
עסקאות אלה כפופות לתהליך של גילוי ו/או אישור לרבות בועדת הביקורת ו/או הדירקטוריון ו/או האסיפה הכללית, לפי הצורך. תהליך זה כולל אישור שנתי הניתן על ידי ועדת הביקורת, הדירקטוריון והאסיפה הכללית של החלטות המסגרת. כן, נערך תהליך גילוי בהתייחס לקשר של נושאי משרה וקרוביהם בגופים אחרים בפני ועדת הביקורת והדירקטוריון במהלך השנה.
המידע נכון ליום 2.8.09
